|
Дата розміщення: 24.04.2018
VII. Інформація про загальні збори акціонерів
Вид загальних зборів* |
чергові |
позачергові |
X |
|
Дата проведення |
24.04.2017 |
Кворум зборів** |
99.84 |
Опис |
Перелік питань, що розглядалися на загальних зборах: 1.Обрання лічильної комісії та затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства. 2. Звіт виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік. 3. Звіт Наглядової ради Товариства за 2016 рік. 4. Затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2016 рік. 5. Визначення порядку розподілу прибутку за результатами діяльності Товариства у 2016 році. 6. Припинення повноважень члена Наглядової ради Товариства. 7. Обрання персонального складу Наглядової ради Товариства. Визначення строку повноважень членів Наглядової ради. 8. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди. Про обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради. 9. Попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дня проведення Загальних зборів акціонерів, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. 10. Прийняття рішення про вчинення правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дня проведення Загальних зборів акціонерів, щодо яких є заінтересованість. 11. Схвалення значних правочинів, які вчинялися Товариством. 12. Схвалення правочинів, щодо яких є заінтересованість, які вчинялися Товариством. Осіб, що подавали пропозиції до порядку денного не було. Загальні збори скликалися за ініціативою Наглядової ради Товариства. Результати розгляду порядку денного: 1. 1.1. Обрати Лічильну комісію у складі: 1) Редька Олександр Миколайович – Голова Лічильної комісії; 2) Спас Оксана Анатоліївна – член Лічильної комісії; 3) Кісельова Юлія Сергіївна – член Лічильної комісії. 1.2. Затвердити наступний регламент Загальних зборів акціонерів Товариства:-час для виступів з питання порядку денного – до 15 хвилин; - час для відповіді на запитання до доповідача – до 5 хвилин. Запитання до доповідача та пропозиції акціонерів щодо виступу подаються до Секретаря тільки в письмовій формі і лише з питання порядку денного, яке розглядається. Анонімні запитання не розглядаються. 1.3. Питання порядку денного розглянути в наступному порядку: 1) Обрання лічильної комісії та затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства. 2) Звіт виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік. 3) Звіт Наглядової ради Товариства за 2016 рік. 4) Затвердження річної фінансової звітності Товариства за 2016 рік. 5) Визначення порядку розподілу прибутку за результатами діяльності Товариства у 2016 році. 6) Припинення повноважень члена Наглядової ради Товариства. 7) Обрання персонального складу Наглядової ради Товариства. Визначення строку повноважень членів Наглядової ради. 8) Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди. Про обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради. 9) Попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дня проведення Загальних зборів акціонерів, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. 10) Прийняття рішення про вчинення правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року з дня проведення Загальних зборів акціонерів, щодо яких є заінтересованість. 11) Схвалення значних правочинів, які вчинялися Товариством. 12) Схвалення правочинів, щодо яких є заінтересованість, які вчинялися Товариством. 2. Затвердити Звіт Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2016 рік. 3. Затвердити Звіт Наглядової ради Товариства за 2016 рік. 4. Затвердити Баланс Товариства станом на 31.12.2016 р. (Форма № 1), Звіт про фінансові результати за 2016 рік (Форма № 2), Звіт про рух грошових коштів за 2016 рік (Форма № 3), Звіт про власний капітал за 2016 рік (Форма № 4), Примітки до річної фінансової звітності за 2016 рік. 5. Прибуток, отриманий Товариством за результатами діяльності у 2016 році, у розмірі 1 362 000,00 гривень (один мільйон триста шістдесят дві тисячі гривень 00 копійок) направити на покриття збитків минулих періодів. 6. Припинити 24 квітня 2017 року повноваження діючого (на момент проведення даних Загальних зборів акціонерів) одноосібного члена Наглядової ради – Лісової Марини Миколаївни. 7. 7.1. Одноосібним членом Наглядової ради Товариства обрати Златанову Віліну Дмитрівну. 7.2. Визначити строк повноважень одноосібного члена Наглядової ради Товариства з 25 квітня 2017 року строком на 3 (три) роки. 8. 8.1. Затвердити умови цивільно-правового договору, що укладатиметься між Товариством та членом Наглядової ради Товариства. 8.2. Уповноважити Голову Загальних зборів акціонерів Товариства у встановленому законодавством порядку укласти та підписати цивільно-правовий договір між Товариством та членом Наглядової ради Товариства. 8.3. Встановити виконання обов’язків членом Наглядової ради Товариства за цивільно-правовим договором на безоплатній основі. 9. 9.1. На підставі ч. 3 ст. 70 та ч.1. ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» надати попереднє схвалення на укладання Товариством значних правочинів, ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є їх предметом, становить від 10 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2016 рік, які вчинятимуться Товариством у ході його поточної господарської діяльності протягом 1 (одного) року з дня проведення цих Загальних зборів акціонерів, а саме: 9.1.1 укладання Товариством правочинів з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПЖК-ЗАПОРІЖЖЯ» (ідентифікаційний код 38461580) з реалізації власної продукції, граничною вартістю таких правочинів у розмірі 5 000 000 (п’ять мільйонів) гривень; 9.1.2 укладання Товариством правочинів з постачання паливно-мастильних матеріалів, граничною вартістю таких правочинів у розмірі 2 500 000 (два мільйона п’ятсот тисяч) гривень. 9.2. На підставі ч. 3 ст. 70 «Про акціонерні товариства» надати попереднє схвалення на укладання Товариством значних правочинів, ринкова вартість майна або послуг чи сума коштів, що є їх предметом, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2016 рік, які вчинятимуться Товариством у ході його поточної господарської діяльності протягом 1 (одного) року з дня проведення цих Загальних зборів акціонерів, а саме: 9.2.1 укладання Товариством правочинів з Публічним акціонерним товариством «Запорізький металургійний комбінат «Запоріжсталь» (ідентифікаційний код 00191230), з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ПЖК-ЗАПОРІЖЖЯ» (ідентифікаційний код 38461580) щодо отримання або надання безвідсоткової поворотної або безповоротної фінансової допомоги, граничною вартістю таких правочинів у розмірі 8 000 000 (вісім мільйонів) гривень; 9.2.2. укладання Товариством правочинів з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДІВАТА ГРУП» (ідентифікаційний код 36097419), щодо отримання або надання безвідсоткової поворотної або безповоротної фінансової допомоги, граничною вартістю таких правочинів у розмірі 5 200 000 (п’ять мільйонів двісті тисяч) гривень; 9.2.3 укладання Товариством правочинів з реалізації соняшника, граничною вартістю таких правочинів у розмірі 10 000 000 (десять мільйонів) гривень; 9.2.4 укладання Товариством правочинів з реалізації зернових культур, граничною вартістю таких правочинів у розмірі 6 000 000 (шість мільйонів) гривень. 9.3. Гранична сукупна вартість усіх правочинів, вказаних в п. 9.1. та п. 9.2. цього рішення, не повинна перевищувати 36 700 000 (тридцять шість мільйонів сімсот тисяч) гривень. 9.4. Уповноважити Генерального директора Товариства або особу, що виконує його обов’язки, або іншу особу, уповноважену на це відповідною довіреністю, протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних в пунктах 9.1. – 9.2. цього протоколу Загальних зборів акціонерів, за умови дотримання пункту 9.3 цього протоколу Загальних зборів акціонерів. 9.5. Для укладення та виконання значних правочинів, укладення яких було схвалено Загальними зборами акціонерів Товариства відповідно до цього пунктів 9.1.-9.2. цього протоколу Загальних зборів акціонерів, не вимагається прийняття будь-якого наступного рішення Загальними зборами акціонерів, Наглядовою радою або іншим органом управління Товариства. 10. 10.1. На підставі ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства», надати згоду на вчинення Товариством протягом 1 (одного) року з дня проведення цих Загальних зборів акціонерів договорів та документів, зазначених у пунктах 9.1.1 та 9.2.1 цього протоколу Загальних зборів акціонерів, як правочинів, щодо яких є заінтересованість. 10.2. Для укладення та виконання правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, укладення яких було схвалено Загальними зборами акціонерів Товариства відповідно до п. 10.1. цього протоколу Загальних зборів акціонерів, не вимагається прийняття будь-якого наступного рішення Загальними зборами акціонерів, Наглядовою радою або іншим органом управління Товариства. 10.3. Уповноважити Генерального директора Товариства або особу, що виконує його обов’язки, або іншу особу, уповноважену на це відповідною довіреністю, протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних у пункті 10.1 цього протоколу Загальних зборів акціонерів. 11. На підставі ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства», схвалити наступні значні правочини, які були вчинені Товариством у 2016 році, в ході його поточної господарської діяльності: - Договір безвідсоткової поворотної фінансової допомоги з ТОВ «ПЖК-ЗАПОРІЖЖЯ» (ідентифікаційний код 38461580) на суму 4 000 000,00 гривень (чотири мільйона гривень 00 копійок). 12. На підставі ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства», схвалити договори, зазначені у пункті 11 цього протоколу Загальних зборів акціонерів, як правочини, щодо яких є заінтересованість. |
___________
* Поставити помітку "X" у відповідній графі.
** У відсотках до загальної кількості голосів.
Вид загальних зборів* |
чергові |
позачергові |
|
X |
Дата проведення |
28.09.2017 |
Кворум зборів** |
99.84 |
Опис |
Перелік питань, що розглядалися на загальних зборах: 1.Обрання лічильної комісії та затвердження порядку голосування на зборах та регламенту позачергових Загальних зборів акціонерів ПРАТ «ДРУЖБА.». 2. Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на позачергових Загальних зборах акціонерів ПРАТ «ДРУЖБА.». 3. Прийняття рішення про дострокове припинення повноважень члена Наглядової ради ПРАТ «ДРУЖБА.». 4. Встановлення кількісного складу Наглядової ради ПРАТ «ДРУЖБА.». 5. Обрання членів Наглядової ради ПРАТ «ДРУЖБА.». Визначення строку повноважень членів Наглядової ради. 6. Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради. 7. Внесення змін до Статуту ПРАТ «ДРУЖБА.» шляхом викладення Статуту у новій редакції. Затвердження нової редакції Статуту ПРАТ «ДРУЖБА.». 8. Зміна виконавчого органу ПРАТ «ДРУЖБА.» з одноособового – Генеральний директор на колегіальний – Правління, склад Правління: голова правління та заступник голови правління з фінансових питань з повноваженнями передбаченими Статутом ПРАТ «ДРУЖБА.». 9. Обрання на посаду голови правління та заступника голови правління з фінансових питань. 10. Отримання ПРАТ «ДРУЖБА.» кредиту у банківській установі, затвердження проекту кредитного договору та надання повноважень виконавчому органу ПРАТ «ДРУЖБА.» на підписання зазначеного правочину. 11. Надання згоди на укладання ПРАТ «ДРУЖБА.» договорів забезпечення за власними кредитними зобов’язаннями чи зобов’язаннями третіх юридичних та/чи фізичних осіб перед банківською установою, а саме договорів іпотеки щодо нерухомого майна, що належить на праві власності ПРАТ «ДРУЖБА.» та/чи договорів застави іншого майна ПРАТ «ДРУЖБА.». Затвердження проекту договорів забезпечення (договорів іпотеки та застави) та надання повноважень виконавчому органу ПРАТ «ДРУЖБА.» на підписання зазначених правочинів. 12. Визначення уповноважених осіб на підписання нової редакції Статуту ПРАТ «ДРУЖБА.». Надання повноважень щодо проведення державної реєстрації нової редакції Статуту ПРАТ «ДРУЖБА.». 13. Затвердження редакції внутрішніх положень ПРАТ «ДРУЖБА.» (про загальні збори акціонерів, Наглядову раду, Правління, Ревізійну комісію). Осіб, що подавали пропозиції до порядку денного не було. Позачергові Загальні збори акціонерів Товариства скликалися на вимогу акціонера ТОВ «ДОКО» (код ЄДРПОУ 34775417), яке 10 серпня 2017 року набуло право власності на значний контрольний пакет акцій простих іменних Товариства. Відповідно до п. 15.9.1.4 розділу 15 Статуту Товариства позачергові Загальні збори скликаюлися за вимогою акціонера ТОВ «ДОКО». Результати розгляду порядку денного: 1. 1.1. Для роз'яснень щодо порядку голосування, підрахунку голосів під час голосування, оформлення результатів голосувань з пропозицій з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на позачергових Загальних зборах акціонерів ПРАТ «ДРУЖБА.» обрати Лічильну комісію зі строком повноважень до моменту оголошення про закінчення позачергових Загальних зборів акціонерів в складі наступних осіб: 1) Редька Олександр Миколайович – Голова Лічильної комісії; 2) Спас Оксана Анатоліївна – член Лічильної комісії; 3) Кісельова Юлія Сергіївна – член Лічильної комісії. 1.2. Щодо порядку голосування та підрахунку голосів з питань порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів: 1). Голосування проводиться бюлетенями, які акціонери отримали під час реєстрації. 2). З питань порядку денного принцип голосування: одна голосуюча акція – один голос. Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування. 3). З 5 питання проекту порядку денного щодо обрання членів Наглядової ради ПРАТ «ДРУЖБА.» відповідно до чинного законодавства України здійснюється кумулятивне голосування. 4). З інших питань порядку денного рішення приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у позачергових Загальних зборах акціонерів та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій. 5). Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо на ньому відсутній підпис акціонера (представника акціонера), а також відсутні реквізити акціонера (представника акціонера). 1.3. Затвердити наступний регламент позачергових Загальних зборів акціонерів ПРАТ «ДРУЖБА.»: -час для виступів з питання порядку денного – до 15 хвилин; -час для відповіді на запитання до доповідача – до 5 хвилин. Запитання до доповідача та пропозиції акціонерів щодо виступу подаються до Секретаря тільки в письмовій формі і лише з питання порядку денного, яке розглядається. Анонімні запитання не розглядаються. 1.4. Питання порядку денного розглянути в наступному порядку: 1. Обрання лічильної комісії та затвердження порядку голосування на зборах та регламенту позачергових Загальних зборів акціонерів ПРАТ «ДРУЖБА.». 2. Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на позачергових Загальних зборах акціонерів ПРАТ «ДРУЖБА.». 3. Прийняття рішення про дострокове припинення повноважень члена Наглядової ради ПРАТ «ДРУЖБА.». 4. Встановлення кількісного складу Наглядової ради ПРАТ «ДРУЖБА.». 5. Обрання членів Наглядової ради ПРАТ «ДРУЖБА.». Визначення строку повноважень членів Наглядової ради. 6. Затвердження умов цивільно-правових договорів або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради. 7. Внесення змін до Статуту ПРАТ «ДРУЖБА.» шляхом викладення Статуту у новій редакції. Затвердження нової редакції Статуту ПРАТ «ДРУЖБА.». 8. Зміна виконавчого органу ПРАТ «ДРУЖБА.» з одноособового – Генеральний директор на колегіальний – Правління, склад Правління: голова правління та заступник голови правління з фінансових питань з повноваженнями передбаченими Статутом ПРАТ «ДРУЖБА.». 9. Обрання на посаду голови правління та заступника голови правління з фінансових питань. 10. Отримання ПРАТ «ДРУЖБА.» кредиту у банківській установі, затвердження проекту кредитного договору та надання повноважень виконавчому органу ПРАТ «ДРУЖБА.» на підписання зазначеного правочину. 11. Надання згоди на укладання ПРАТ «ДРУЖБА.» договорів забезпечення за власними кредитними зобов’язаннями чи зобов’язаннями третіх юридичних та/чи фізичних осіб перед банківською установою, а саме договорів іпотеки щодо нерухомого майна, що належить на праві власності ПРАТ «ДРУЖБА.» та/чи договорів застави іншого майна ПРАТ «ДРУЖБА.». Затвердження проекту договорів забезпечення (договорів іпотеки та застави) та надання повноважень виконавчому органу ПРАТ «ДРУЖБА.» на підписання зазначених правочинів. 12.Визначення уповноважених осіб на підписання нової редакції Статуту ПРАТ «ДРУЖБА.». Надання повноважень щодо проведення державної реєстрації нової редакції Статуту ПРАТ «ДРУЖБА.». 13. Затвердження редакції внутрішніх положень ПРАТ «ДРУЖБА.» (про загальні збори акціонерів, Наглядову раду, Правління, Ревізійну комісію). 2. Затвердити порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для голосування на позачергових Загальних зборах акціонерів ПРАТ «ДРУЖБА.» шляхом їх підписання головою реєстраційної комісії та проставлення печатки ПРАТ «ДРУЖБА.». 3. Достроково припинити повноваження одноосібного члена Наглядової ради ПРАТ «ДРУЖБА.», а саме припинити повноваження Златанової Віліни Дмитрівни. 4.Встановити кількісний склад Наглядової ради ПРАТ «ДРУЖБА.» згідно Статуту ПРАТ «ДРУЖБА.» у кількості 2 (двох) осіб. 5. За результатами кумулятивного голосування до складу Наглядової ради Товариства обрані наступні фізичні особи: 1. Вишневський Анатолій Євгенович. 2. Моршинін Євген Вікторович. 6.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, поданих на розгляд позачергових загальних зборів акціонерів, що укладатимуться з обраними членами Наглядової ради. 6.2. Встановити, члени Наглядової ради ПРАТ «ДРУЖБА.» виконуватимуть покладені на них обов’язки на безоплатній основі. 6.3. Уповноважити Голову цих позачергових Загальних зборів акціонерів ПРАТ «ДРУЖБА.» від 28.09.2017 року на підписання цивільно-правових договорів з обраними членами Наглядової ради ПРАТ «ДРУЖБА.». 7.1.Внести зміни до Статуту ПРАТ «ДРУЖБА.» у зв'язку з набранням чинності змін до Закону України «Про акціонерні товариства», інших законів та нормативних актів, шляхом викладення Статуту у новій редакції. 7.2. Затвердити Статут ПРАТ «ДРУЖБА.» у новій редакції. 8. Після державної реєстрації Статуту, змінити одноособовий виконавчий орган ПРАТ «ДРУЖБА.» – генеральний директор на колегіальний – Правління, склад Правління: голова правління та заступник голови правління з фінансових питань. 9. Обрати на посаду Голови правління - СПАСА МИХАЙЛА ОЛЕКСАНДРОВИЧА (шляхом переведення його з посади Генерального директора ПРАТ «ДРУЖБА.» на посаду Голови правління ПРАТ «ДРУЖБА.») , обрати Заступником голови правління з фінансових питань – ГЕЛЬРОТ ЕЛЬВІРУ ЯКІВНУ. 10. У разі необхідності отримання ПРАТ «ДРУЖБА.» кредиту в банківській установі в сумі що не перевищує 100 000 000, 00 грн. (сто мільйонів гривень) із сплатою відсотків не більше 35% (тридцяти п’яти) відсотків річних за користування кредитними коштами, на строк не більше 5 (п’яти) років, пошук банківської установи, яка надасть кредит на найбільш вигідних умовах доручити виконавчому органу ПРАТ «ДРУЖБА.». Доручити Наглядовій раді ПРАТ «ДРУЖБА.» затвердити проект кредитного договору, основні умови якого (розмір кредиту, відсоткова ставка, строк) не можуть бути більші за зазначені вище та визначити особу (з числа членів виконавчого органу ПРАТ «ДРУЖБА.») уповноважену підписати кредитний договір. 11. У разі необхідності надати дозвіл на передачу в заставу в якості забезпечення виконання зобов’язань ПРАТ «ДРУЖБА.» перед банківською установою за кредитним договором, рішення про укладення якого прийнято на цих зборах та викладено в питанні 10 Порядку денного, на будь-яке рухоме чи нерухоме майно ПРАТ «ДРУЖБА.», доручити Наглядовій раді ПРАТ «ДРУЖБА.» затвердити проекти договору іпотеки та/або договору застави, а також визначити особу (особи) (з числа членів виконавчого органу ПРАТ «ДРУЖБА.») уповноважену (ні) підписати договір та надати повноваження Наглядовій раді ПРАТ «ДРУЖБА.» звертатися до будь-яких юридичних осіб з проханням виступити майновим поручителем. 12.1. З метою оформлення Статуту ПРАТ «ДРУЖБА.» у відповідності до вимог ст. 15 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань» Голові та секретарю цих позачергових Загальних зборів ПРАТ «ДРУЖБА.» від 28.09.2017 року підписати Статут ПРАТ «ДРУЖБА.» з обов’язковим нотаріальним посвідченням їх підписів під Статутом ПРАТ «ДРУЖБА.». 12.2. Доручити Генеральному директору ПРАТ «ДРУЖБА.» Спасу Михайлу Олександровичу забезпечити здійснення всіх необхідних заходів щодо проведення державної реєстрації змін до Статуту ПРАТ «ДРУЖБА.». 13.1. Затвердити редакції внутрішніх положень ПРАТ «ДРУЖБА.», а саме: Положення про загальні збори акціонерів ПРАТ «ДРУЖБА.», Положення про Наглядову раду ПРАТ «ДРУЖБА.», Положення про Правління ПРАТ «ДРУЖБА.», Положення про Ревізійну комісію ПРАТ «ДРУЖБА.», встановити, данні положення набувають чинності з дати державної реєстрації нової редакції Статуту ПРАТ «ДРУЖБА.». 13.2. Уповноважити Голову та секретаря цих позачергових Загальних зборів акціонерів ПРАТ «ДРУЖБА» від 28.09.2017 року підписати зазначені редакції положень. |
___________
* Поставити помітку "X" у відповідній графі.
** У відсотках до загальної кількості голосів.
|
|